漢高祖晚年的時候，寵愛了一個戚夫人。戚夫人生了孩子，叫做如意，被封為趙王。漢高祖老覺得呂后所生的太子劉盈生性軟弱，怕他將來干不了大事，倒是如意說話做事很像自己。因此，想改立如意為太子。

他曾經為這件事跟大臣們商量過，但大臣們都反對，連他一向敬重的張良也幫著呂后。請了當時很有名望的四個隱士叫“商山四皓”（皓，音ｈàｏ，就是白發老人的意思），來輔佐太子劉盈。漢高祖知道沒法廢掉太子，就對戚夫人說：“太子有了幫手，翅膀已經長硬了，沒有法子改變了。”戚夫人也傷心得沒法說。

漢高祖在討伐英布的時候，胸部中了流箭。后來，傷勢越來越厲害。有一次，有人偷偷地對他說：“樊噲（呂后的妹夫）和呂后串通一氣，只等皇上一死，就打算殺掉戚夫人和趙王如意。”

漢高祖大怒，立即把陳平和將軍周勃召進宮來，對他們說：“你們趕快到軍營，立刻把樊噲的頭砍下來見我。”

那時候，樊噲正帶兵在燕國。陳平、周勃接受了命令，兩人私下商量說：“樊噲功勞大，又是皇后的妹夫，咱們可不能隨便殺他。這會兒皇上發火要殺他，以后萬一后悔起來，怎么辦？”

兩人商量了一陣，把樊噲關在囚車里，送到長安，后來果然被呂后釋放。

漢高祖病重了，他把大臣召集在他跟前，又吩咐手下人宰了一匹白馬，要大臣們歃血為盟。大伙兒當著高祖的面，歃了血，起誓說：“從今以后，不是姓劉的不得封王，不是功臣不得封侯。違背這個盟約的，大家共同討伐他。”

大臣們宣了誓，漢高祖才放下心。

漢高祖病越來越重了。他叫呂后進去，囑咐后事。

呂后問他：“陛下百年之后，要是蕭相國死了。誰可以接替他？”

漢高祖說：“可以讓曹參接替。”

呂后又問：“曹參以后呢？”

漢高祖說：“王陵可以接替。不過王陵有點戇直，可以叫陳平幫助他。陳平有足夠的智謀，但是不能獨當一面。周勃為人厚道，辦事慎重，只是不大懂得文墨。但是將來安定劉家天下的，還是靠周勃。”

呂后再問下去，漢高祖搖搖頭說：“以后的事，就不是你能夠知道的了。”

公元前１９５年，漢高祖死去。呂后把消息封鎖起來，秘密把她的一個心腹大臣審食其（食其音ｙìAｌī）找去，對他說：“大將們和先帝都是一起起兵的。他們在先帝手下已經不大甘心。如今先帝去世，更靠不住，不如把他們都殺了。”

審食其覺得這事不好辦，就約呂后的哥哥呂釋之做幫手。呂釋之的兒子呂祿把這個秘密消息泄露給他的好朋友酈寄，酈寄又偷偷地告訴他父親酈商。

酈商得知這消息，趕忙去找審食其，對他說：“聽說皇上去世已經四天。皇后不發喪，反倒打算殺害大臣。這樣做，一定激起大臣和將軍們的反抗，天下大亂不用說，只怕您的性命也保不住。”

審食其嚇住了，忙去找呂后。呂后也覺得殺大臣這件事沒有把握，就下了發喪的命令。

大臣們安葬了漢高祖，太子劉盈即位，就是漢惠帝。呂后就成了太后。

漢惠帝的確是個老實無能的人，一切聽他母親呂太后作主。呂太后大權在手，愛怎么做就怎么做。

她最痛恨的是戚夫人和趙王如意。她先把戚夫人罰做奴隸。又派人把趙王如意從封地召回長安。

漢惠帝知道太后要害死弟弟如意，親自把如意接到宮里，連吃飯睡覺都和他在一起，使呂太后沒法下手。

有一天清晨。漢惠帝起床出外練習射箭。他想叫如意一起去，如意年輕貪睡，漢惠帝見他睡得很香，不忍叫醒他，自己出去了。等惠帝回宮，如意已經死在床上。惠帝知道弟弟是被毒死的，只好抱著尸首大哭一場。

呂太后殺了如意，還殘酷地把戚夫人的手腳統統砍去。挖出她的兩眼，逼她吃了啞藥，把她扔在豬圈里。

漢惠帝瞧見戚夫人被太后折磨得這個樣子，不禁放聲大哭，還嚇得生了一場大病。他派人對太后說：“這種事不是人干得出來的。我是太后的兒子，沒有能力治理天下。”

打那以后，漢惠帝就不愿再過問朝廷的政事。