很久以前，貓和老虎是一對好朋友。那時貓和老虎都有著一樣的大個子。他們整天形影不離。

一天，森林里來了個“不明物”，自稱是獅子，要做森林之王。森林之王？在這片大森林里，動物們友好相處，從來沒有大王，當然不愿讓一個外來的家伙做森林之王了。可是，這只獅子又大又兇，還宣布說：“誰要是不服我，我就吃了誰。”大家毛發聳立，都不得不服，唯有貓和老虎不屈服。其實他們倆各自都沒什么特殊的本領，可是若他倆聯合在一起，恐怕連獅子也不是對手。

獅子是個狡猾的家伙，它知道老虎和貓同心協力的厲害，所以就一心想著分開他倆。于是，它準備“挑拔離間”。

獅子打起了老虎的主意，它想：把貓消滅后，再對付老虎這笨蛋。獅子對這一高招沾沾自喜。獅子走到了老虎的家門口，它輕輕地敲了敲門，老虎打開門，冷笑一聲，說道：“你來干什么？今天太陽打西邊出來啦！”獅子裝作禮貌地說：“我是想來與您商量一件事兒。您的大名我早就聽說過，您何必與那只不堪一擊的貓做朋友呢？我現在已經是森林之王了，不如您與我聯手吧，等消滅了那只貓后，我就和您一起做大王，您看怎么樣？”老虎仍然冷笑一聲，說道：“我從來就沒承認你是什么大王，你以為我老虎是那種貪圖名利的人嗎？況且我怎么會去傷害我的朋友呢？”獅子眼珠一轉，像條哈巴狗似的說：“唉，我說老虎兄，您這就不知道了，其實貓還在背后說您的壞話呢。他說‘我的本領實際上比老虎大，只是沒表現出來罷了……’”“夠了！”還沒等獅子說完，老虎就打斷了它的話，“你別再說了，我相信我的朋友。”“啪”老虎猛地把門關上。

獅子只好灰溜溜地走了，可是，它卻還想著貓。獅子又來到貓的家門口。“咚、咚、咚……”貓開了門，有點兒慌張。獅子見狀，暗暗自喜，忙親密地說：“貓兄弟，別怕，其實我一直把你當成朋友，今天來，是想告訴你件事，恐怕你還被蒙在鼓里哩。”“什么事？”獅子接著說：“你知道嗎，你的好朋友老虎在背地里說你的壞話。他說‘貓的本領根本就比不上我，要不是我幫他，它恐怕已經被獅子吃掉了。’”貓生氣地說：“哼，他說我的本領比不上他，還說要不是他幫忙，我早就被你吃了，真是笑話，還不知道是誰幫誰呢？”獅子趕緊說：“就是嘛，我怎么會傷害你貓兄呢？說實話，我認為你的本領比他高得多，他竟敢如此囂張。”“獅兄你也認為我的本領比他高啊。”“當然了，這是大家都看在眼里的事。我想貓兄你也知道，我現在已經是森林之王了，如果你肯跟我合作，將來你我就一同做大王。”貓有些猶豫了：“你是讓我去殺老虎吧？這個，這個……”獅子高興地說道：“我不會讓你貓兄為難的，只要我去對付老虎時你不要干涉就可以了。”貓也就在獅子的勸說下答應了。

第二天獅子就去了老虎的家，他狠狠地踢了踢門，面對開門的老虎吼道：“你的那個貓朋友已經歸順于我了，他是不會來幫你的，你死吧！”說著獅子便向老虎撲去，老虎拼命地掙扎，他與獅子開始了激烈的打斗。老虎在危急關頭一口咬住了獅子的脖子，獅子用力地捶打著老虎，老虎緊緊地咬住不放。最后，獅子的脖子被咬破了，他死了，而老虎也傷痕累累，但他成為了英雄。

大森林里的小動物們都有來看望老虎，他們一致決定：為了大森林的友好和諧，讓老虎做森林之王，日后保護他們。老虎也義不容辭地答應了。大森林里和睦極了，大家都和平共處。唯在貓，被大家瞧不起，他無地自容，再也不敢見老虎，過著東藏西躲的生活.